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二、商事主体组织形式

泰国的商事主体的几个主要组织形式包括合伙企业、私人有限公司、公众有限公司：

除了上述组织形式之外，外国投资者还可以选择在泰国设立代表处或分支机构。

• 代表处：外国公司驻泰国代表处不得从事任何贸易活动，只能从事非营利业务。一般而言，代表处的主要业务范围是将涉及泰国的经济、相关投资、营销、制造、分销以及各行业的产品需求和提供的服务等信息提供给国外总部。代表处也不得通过向客户开具账单或发票赚取任何收入、无权采购或提出销售要约，其必须完全依靠总公司进行资本运作。根据《外籍人经商法》附件之清单三第（21）项规定，代表处属于服务商业活动。泰国商务部于2017年5月26日颁布的一项部委规章（第3号）豁免了代表处从事清单三第（21）项的服务活动，据此，代表处无需获得“外商经营企业许可证”（Foreign Business Licenses）。此外，根据泰国税收相关法律法规，除了总公司汇入代表处资金的存款利息外，代表处无需缴纳公司所得税。

• 分支机构：外国投资者可在泰国设立分支机构。分支机构可以从其活动中获得收入、签订合同、发出销售要约、磋商和达成商业安排。如果分支机构的经营活动属于《外籍人经商法》规定的保留类别，则其在开展经营之前须从主管机关取得”外商经营企业许可证”（Foreign Business License）。

三、公司设立程序

如下以外国投资者最常采用的私人有限公司形式为例，介绍泰国公司设立的主要条件和流程：

1.公司注册负责人：私人有限公司至少有2名发起人，发起人负责向商业部申请注册公司，发起人应当为12周岁以上的自然人、不能是法人实体。

2.设立程序：

（1）核准并预留公司姓名：由发起人之一或代理人通过泰国商业部商业发展厅网站注册账户，进行名称核准和预留[3]。被批准后的登记公司名称有效注册期为30天，不能延期[4]。

（2）注册公司章程（Memorandum of Association）、认购股份：在核名后，发起人应当联合签署公司章程并认购股份。公司章程应当载明：

• 公司名称（须以“有限公司”结尾）；

• 注册办事处所在地（王国辖区）；

• 公司宗旨；

• 股东责任有限的声明；

• 注册资本额及股份面值划分；

• 发起人姓名、地址、职业、签名及各自认购股份数。

（3）召开法定会议（Statutory Meeting）：股份认购完成后，发起人须立即召开法定会议（Statutory Meeting），提前7日向认购人发送法定报告，并备案登记。法定会议议程包括：

• 通过公司章程，公司章程中应当包含解决董事与股东之间的问题或未决争议的方法；

• 批准发起人合同及费用；

• 确定发起人报酬；

• 设定优先股数量及权利；

• 非货币出资股份的分配规则；

• 任命首任董事、审计员并确定职权。

决议需半数以上有表决权股东（代表半数以上股份）通过。法定会议结束后，发起人应当立即将全部业务内容交给公司的董事。

（4）公司注册：法定会议后3个月内应当完成公司注册，否则公司视为未成立。

（5）税务登记：公司应当自成立之日起60天内税务局登记注册并获得税务编码。如为外资公司，则其应当自其首次在泰国开展业务之日起60日内取得税务编码[5]。在公司正式成立开始营业后15天之内，经营者如果年收益超过180万铢，必须在其销售额达到180万铢之日起30天内申请产品增值税（VAT）的登记，成为增值税纳税人[6]。

（6）雇主账户注册：如果公司有至少一名雇员，则公司有义务根据社会保险法自公司开始雇佣之日起30日内向社会保险办公室申请注册雇主账户。

 

四、公司治理架构

 

泰国私人有限公司由董事或董事会根据股东会以及公司规章制度进行管理，其治理结构主要包括股东会、董事会或董事，此外，私人有限公司应当设有审计员对公司进行监督管理。

• 董事会/董事

   

• • 董事会人数及选聘：私人有限公司必须由1名或多名董事管理。董事的数量、董事的报酬由股东大会决定，董事由股东大会聘用或解聘。需注意的是，从事限制性行业的外商投资企业，董事会中泰籍董事的比例需要符合《外籍人经商法》的规定。

  • 董事任期：董事在公司设立后的第一次股东大会及此后每年第一次股东大会上，至少有三分之一的董事应当辞职，如果董事会人数不是3的倍数，则应有数量最接近三分之一的董事辞职。董事辞职后，股东会可以将其重新任命为董事。

  • 董事会主席：如经股东大会决议聘任多名董事，董事们可选举一名董事为董事会主席并可确定主席的任期，但如果没有选任主席、或主席不能按照约定的时间出席会议，到达会议的董事可选举一名董事为该次会议的主席。

  • 董事会出席人数和表决规则：董事可以规定参加会议的董事数量须有几人才能达到处理事务的法定人数，但如果无此规定（当董事数量超过三人时），须有三名董事参加会议才能达到法定人数。董事会会议适用过半数的“多数决”，如果对于一项决议的同意与反对票票数相等，董事长拥有决定性的一票。

  • 董事授权：董事可以将其权利授权给经理或由董事会成员组成的委员会，经理或委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何命令或规定。

  • 董事职责：董事应当尽到勤勉、注意义务，其应当对如下事项承担责任：

• • • 股东的实缴情况；

  • • 确保定期留存法律规定的账簿和文件；

  • • 妥善分配法律规定的股息或利息；以及

  • • 妥善执行股东大会的决议。

       

此外，未经股东大会同意，董事不得以自己或第三方的名义从事与公司性质相同或相竞争的商业交易，也不得成为从事与公司性质相同或相竞争业务的其他企业的无限责任合伙人。

• 股东大会

   

• • 股东大会形式：泰国私人有限公司的股东大会分为普通股东大会和特别股东大会。

• • 股东大会的召开：公司应当在注册成立之日起6个月内召开股东大会，后续至少每12个月召开一次股东大会，即普通股东大会。当资本亏损达到一半时，董事应当召集特别股东大会；当持有公司股份数额超过公司股份总额五分之一的股东以书面形式申请召集特别股东大会的，董事应当及时召集。如果董事在股东提交申请书之日起30日内没有召集股东大会，作为申请人的股东，或合计持股数额达到上述数额的其他股东可以自行召集股东大会。

  • 股东大会法定人数和表决方式：除公司章程另有规定外，需持有至少公司四分之一股份的股东且必须有两名或以上股东出席，股东大会方可召开。普通决议事项（如董事选举、年度财务报表批准等）采取简单多数决原则，即出席会议并投票的股东代表半数表决权以上或所持股份过半数赞成即可通过；对于《泰国民商法典》规定的特殊决议事项（如：修改和增加公司章程、公司增资或者减资、公司合并、解散等），必须经出席会议并代表四分之三以上表决权的股东投票赞成后通过。

     

• 审计员

• • 审计员资格：审计员可以是公司的股东，除股东之外，任何交易相关的利害关系人、任何公司董事或公司雇员在任职期间不得担任审计员。

  • 审计员选聘机制：审计员应在每年的股东大会上选举产生，审计员的报酬应在任何股东大会上确定。如果审计员临时空缺，公司董事应当召开临时股东大会以填补该空缺。如果公司未按前述方式选举审计员，法院应根据不少于五名股东的申请，任命一名本年度的审计员并确定其报酬。

  • 审计员的职权与职责：审计员可在所有合理时间查阅公司的账簿和账目，并可就该等账簿和账目审查董事或公司的任何其他代理人或雇员。审计员应当在股东常会上就资产负债表和账目提交报告，报告中应当就资产负债表是否恰当编制进行说明，以真实、正确地反映公司财务状况。

 

五、治理结构与外资持股限制的关系

泰国公司治理结构与外资持股限制之间存在密切联系。根据《外籍人经商法》，当外资持股超过50%时，公司被视为“外国人”，从事限制类行业需申请特别许可，且在投资行业、注册资本、持股比例以及董事会成员的国籍等方面均受到限制。除此之外，泰国《土地法》还规定了外籍人不能拥有泰国土地所有权。部分外国投资者为了规避此等限制，可能会考虑“股权代持”安排，以使得公司在形式上保持外资持股不超过49%，实质上却通过此类安排控制公司决策。

然而，泰国法律并不保护股权代持。泰国政府近年来加强了对名义股东和实际控制权的审查，商业发展厅在审核公司注册申请时，也会对股东的资金来源、实际控制关系等进行更严格的调查。根据《外籍人经商法》规定，如果外籍股东系通过股权代持形式规避泰国外资准入的监管，外籍股东和泰籍股东可被判处三年以下有期徒刑、10万至100万泰铢（约人民币22140元至221400元）罚款或二者并处，法院还有权判决取消代持方与被代持方的股东身份或撤销公司主体资格。因此，外国投资者在设计治理结构时需充分考虑合规风险，避免采用可能被视为规避外资限制的安排。

值得注意的是，泰国提供了合法途径允许外资突破持股比例限制和泰籍董事比例限制。例如，获得BOI批准的外商投资企业，可突破《外商经营法》对敏感行业（如电信、能源等）的外资持股比例限制，实现100%外资控股，并且无需强制引入泰籍股东或董事，以此使得外资企业可在合规前提下实现更为灵活的治理安排。